代辦股份系統
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發(fā)布日期：2017-11-07
什么是代辦股份系統？根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則》等法律、行政法規、部門(mén)規章股份有限公司在全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌報價(jià)轉讓?zhuān)瑧邆浔匾臈l件外還需履行董事會(huì )、股東大會(huì )決議，簽訂推薦掛牌報價(jià)轉讓協(xié)議，配合主辦報價(jià)券商盡職調查，主辦報價(jià)券商向全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“全國股份轉讓系統”）報送推薦掛牌備案文件，取得全國股份轉讓系統公司同意掛牌的審查意見(jiàn)及中國證監會(huì )核準文件，股份集中登記，披露股份報價(jià)轉讓說(shuō)明書(shū)等程序。具體內容介紹如下：
一、掛牌公司須具備的條件
（一）依法設立且存續滿(mǎn)兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算；
（二）業(yè)務(wù)明確，具有持續經(jīng)營(yíng)能力；
（三）公司治理機制健全，合法規范經(jīng)營(yíng)；
（四）股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規；
（五）主辦券商推薦并持續督導；
（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。
二、公司董事會(huì )、股東大會(huì )決議
公司申請股份到全國股份轉讓系統掛牌報價(jià)轉讓?zhuān)瑧晒径聲?huì )就申請股份掛牌報價(jià)轉讓事項形成決議，并提請股東大會(huì )審議，同時(shí)提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理相關(guān)事宜。
三、簽訂推薦掛牌報價(jià)轉讓協(xié)議
公司需聯(lián)系一家具有股份報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為股份報價(jià)轉讓的主辦報價(jià)券商，委托其推薦股份掛牌。此外，公司還應聯(lián)系另一家具有股份報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)資格的證券公司，作為副主辦報價(jià)券商，當主辦報價(jià)券商喪失報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)資格時(shí)，由其擔任主辦報價(jià)券商，以免影響公司股份的報價(jià)轉讓。公司應與主辦報價(jià)券商和副主辦報價(jià)券商簽訂推薦掛牌報價(jià)轉讓協(xié)議，明確三方的權利與義務(wù)。
根據協(xié)議，主辦報價(jià)券商主要責任為公司盡職調查、制作推薦掛牌備案文件、向協(xié)會(huì )推薦掛牌、督導公司掛牌后的信息披露等。
四、配合主辦報價(jià)券商盡職調查
為使股份順利地進(jìn)入全國股份轉讓系統掛牌報價(jià)轉讓?zhuān)卷毞e極配合主辦報價(jià)券商的盡職調查工作。主辦券商要成立專(zhuān)門(mén)的項目小組，對公司進(jìn)行盡職調查，全面、客觀(guān)、真實(shí)地了解公司的財務(wù)狀況、內控制度、公司治理、主營(yíng)業(yè)務(wù)等事項并出具盡職調查報告。項目小組完成盡職調查后，提請主辦報價(jià)券商的內核機構審核。審核的主要內容為項目小組的盡職調查工作、公司擬披露的信息（股份報價(jià)轉讓說(shuō)明書(shū)）是否符合要求。主辦報價(jià)券商依據盡職調查和內核情況，決定是否向協(xié)會(huì )推薦掛牌。
五、主辦報價(jià)券商向全國股份轉讓系統報送推薦掛牌備案文件
主辦報價(jià)券商決定向“全國股份轉讓系統”推薦掛牌，出具推薦報告，并報送推薦掛牌備案文件。
六、取得全國股份轉讓系統同意掛牌的審查意見(jiàn)及中國證監會(huì )核準文件
全國股份轉讓系統在受理之日起六十個(gè)工作日內，對備案文件進(jìn)行審查。審查的主要內容：
1、備案文件是否齊備；
2、主辦報價(jià)券商是否已按照盡職調查工作指引的要求，對所推薦的公司進(jìn)行了盡職調查；
3、公司擬披露的信息（股份報價(jià)轉讓說(shuō)明書(shū)）是否符合信息披露規則的要求；
4、主辦報價(jià)券商對備案文件是否履行了內核程序。
全國股份轉讓系統認為必要時(shí)，可對主辦報價(jià)券商的盡職調查工作進(jìn)行現場(chǎng)復核。審查無(wú)異議的報中國證監會(huì )核準，經(jīng)中國證監會(huì )核準后向主辦報價(jià)券商出具同意掛牌的審查意見(jiàn)及中國證監會(huì )核準文件。有異議的而決定不予備案的，向主辦報價(jià)券商出具書(shū)面通知并說(shuō)明原因。申請掛牌公司后，按照全國股份轉讓系統公司規定的有關(guān)程序辦理掛牌手續。申請掛牌公司在其股票掛牌前與全國股份轉讓系統公司簽署掛牌協(xié)議，明確雙方的權利、義務(wù)和有關(guān)事項。
七、股份集中登記
推薦掛牌備案文件在備案后，公司需與中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。初始登記的股份，須托管在主辦報價(jià)券商處。公司可要求主辦報價(jià)券商協(xié)助辦理上述事項。
掛牌公司控股股東及實(shí)際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每批解除轉讓限制的數量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時(shí)間分別為掛牌之日、掛牌期滿(mǎn)一年和兩年。
八、披露股份報價(jià)轉讓說(shuō)明書(shū)
辦理好股份的集中登記后，公司與主辦券商券商協(xié)商，確定股份掛牌日期。在股份掛牌前，公司應在全國股份轉讓信息披露平臺上發(fā)布股份報價(jià)轉讓說(shuō)明書(shū)。說(shuō)明書(shū)應包括以下內容：
1、公司基本情況；
2、公司董事、監事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其持股情況；
3、公司業(yè)務(wù)和技術(shù)情況；
4、公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其風(fēng)險因素；
5、公司治理情況；
6、公司財務(wù)會(huì )計信息。
公司掛牌報價(jià)后，應履行持續信息披露義務(wù)，披露年度報告以及對股份價(jià)格有重大影響的臨時(shí)報告。主辦報價(jià)券商對所推薦的公司信息披露負有督導的職責。
自2013年12月14起，新三板方案突破試點(diǎn)國家高新區限制，擴容至所有符合新三板條件的企業(yè)。
附：1、《中華人民共和國公司法》
2、《中華人民共和國證券法》
3、《非上市公眾公司監督管理辦法》
4、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則》
2、《中華人民共和國證券法》
3、《非上市公眾公司監督管理辦法》
4、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則》
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